兔子上次和乌龟比赛跑步，因为自己打了瞌睡。所以输给了对方。兔子不服输主动向乌龟挑战，乌龟也不退缩，接约定再次比赛，决个高低。
为了战胜乌龟，兔子时刻告诫，不能掉以轻心，不再像上次那么丢脸。
龟兔比赛的日期到了，这次比赛吸引了许多动物来观战，场面非常热闹。这次比赛是跑一小段上坡路一大段下坡路，谁先到山脚下谁赢得比赛。山羊伯伯一声令下，兔子像箭一样冲出去，乌龟仍沉着冷静，拼命向前爬，兔子一会就把乌龟抛了一大截，乌龟也不泄气，速度明显比上次有提高。
可兔子呢，平时的决心倒是挺大的，可一看自己领先，又有些心不在焉了，心想，这次我一定赢。乌龟爬完上坡路心想，要是我这样爬下去，肯定输了，于是他灵机一动，把头和脚全部缩进壳里，眼一闭一使劲，一骨碌地朝山下滚去，由于山陡，滚得飞快，乌龟越来越靠近兔子，当在兔子身边滚过时，兔子没注意还以为是一块石子掉下来。兔子只差一点就到达终点时，看见乌龟已经先到达了终点正接受其他动物的祝贺，他不敢相信自己的眼睛，过了好一会，他才回过神来，刚才从自己身边滚的“石子”是乌龟。
这项比赛，让兔子又明白了一个道理只要多动脑筋，弱方靠智慧也能战胜对方。
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