在一个秋天，落叶成堆地往下落，果园里飘出了各种香味，有苹果香，有桃香，还有梨的香味。
就在这时，一只小动物来到了这里，它就是小乌龟。小乌龟做人谦虚，爱助人为乐，从来不自大，一来到这就受到了大家的爱戴。可是，兔子就不服了，心想：我这么聪明，机灵又可爱，凭什么不喜欢我了？于是，兔子就向小乌龟下了一道挑战书，在大山的小路比赛跑步。
小乌龟呢？竟然答应了，兔子心想：这小乌龟真是个傻子，居然想都不想就答应了。接下来的几天，兔子总是乐呵呵的。
随着时间的推移，终于来到了比赛那一天。所有的动物都来了，只听气枪一开，兔子就犹如一支离弦的箭跑了出去，而小乌龟却不慌不忙，不急不躁地移动着小碎步。
渐渐地，小乌龟离兔子越来越远，兔子一看，可把它乐坏了，心里不禁暗自乐道：唉——真是个不自量力的家伙。可是，当它离终点越来越近，却遇到一条小河，兔子因为只专心跑步，没想到前边会有一条小河，想都没想就一头扎了进去，还好反应快，不然就淹死在里面了。
兔子没了办法，只能等。一个小时，两个小时……小乌龟也追了上来。只见它右伸伸腿，左伸伸腿，再伸伸头，一头扎进了水中。
兔子一看，急了，在这着急中，兔子突然冒出了个点子，只见它一跳，跳在小乌龟的背上，小乌龟一看这样，就停了下来，慢慢往下沉，兔子一看，吓得猛地一跳，就跳在了刚要过河的地方。
最终，小乌龟赢了。再看兔子，它再也没脸见人了，于是就告老返乡，回家种地去了。
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